大聯(lián)大收購文曄整體事件回顧
2019年11月12日，大聯(lián)大投資控股股份有限公司召開董事會，通過以每股新臺幣45.8元公開收購取得文曄科技股份有限公司已發(fā)行且流通在外的普通股，預定最高收購數(shù)量為177,110,000股(約為文曄公司已發(fā)行股份總數(shù)之30.0%)，收購期間將自2019年11月13日上午9時00分至2019年12月12日下午3時30分止。eH8esmc
消息一經(jīng)傳出，立刻引起了文曄董事會和員工的強烈反應，認為此舉會造成大聯(lián)大、文曄、股東、員工四方皆輸?shù)木置?，文曄基層員工甚至成立了員工自救會以反對本次收購。綜合各方信息來看，文曄反對本次收購的主要觀點包括：1.如果收購獲得成功，大聯(lián)大就會在亞太地區(qū)形成市場壟斷；2.對大聯(lián)大投資合法性的質疑；3.通過此次收購，文曄將丟失最大股東席位，失去公司控制權；4.文曄員工則擔心大聯(lián)大在取得最大股東地位后，會進行大規(guī)模裁員。eH8esmc
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大聯(lián)大財務長袁興文eH8esmc
12月4日，袁興文在記者會上指出，由于半導體銷售可以通過分銷商、客戶直接采購和原廠直銷等方式，其中通過分銷商的銷售額占整體市場不到20%，因此并無壟斷市場一說，且大聯(lián)大并無進入文曄科技董事會的計劃，此次入股文曄，本意只是“財務投資”，對雙方營運、文曄員工工作權與臺灣分銷市場都不會產(chǎn)生影響。eH8esmc
為此，袁興文還代表大聯(lián)大方面提出5點聲明：eH8esmc
- 文曄科技依法召集的股東會，大聯(lián)大均將依通知出席并參與表決；
- 公司取得文曄科技股權后，將獨立行使股東權，不與任何第三人約定共同行使表決權；
- 在公司取得文曄股權后，其依法召開股東會，也不對外征求委托書，取得超過公司持股以外表決權；
- 對文曄持股，將維持不高于三成股權，不再在資本市場加購文曄科技股票；
- 公司不會提名或參選文曄科技董事
大聯(lián)大還表示，這次公開收購相關信息，應以公告信息為主，公司后續(xù)將公開詳細的收購說明書。經(jīng)延長后，成交條件包括：1.應賣被收購公司最低收購量達2,951萬6,800股；2.公平交易委員會認定本件交易無須申報。由于此聲明已經(jīng)公開，具有法律效力，若收購成功，大聯(lián)大將完全按照聲明來履行自己的職責。eH8esmc
袁興文9日在接受本刊采訪時，還對以“突然”和“奇襲”的方式宣布對文曄的收購進行了回應。在他看來，由于本次收購僅為財務投資，且是一次公開的股權募集，如果之前有溝通，才會導致不合法性。同時，他也表示，本次收購股權是公開要約，并沒有進行定向要約。eH8esmc
是否會形成壟斷？
這是雙方爭執(zhí)的焦點。eH8esmc
針對文曄獨董及董事長在公開場合的表態(tài)——“若兩家公司合并，在臺灣地區(qū)的市占率將高達7成，在亞洲扣除日本市占率5成，具有壟斷地位。”袁興文回應說，這一次對于文曄的公開要約收購，在大聯(lián)大來看是很單純的，等同于在股票市場上買進股票的投資行為。eH8esmc
他結合當前半導體市場整體銷售情況和兩家財報數(shù)據(jù)稱(表1)，2018年，中國大陸半導體進口額達3120億美元，如果以2016年10.4%自給率推算，全球市場銷售總額約為3482.8億美元，大聯(lián)大180.7億美元和文曄90.6億美元的全球銷售額分別占比5.2%和2.6%，相加約占總全球銷售額的7.8%；如果到2020年，以中國大陸半導體自給率達15%推估整體市場，全球市場銷售總額約為3671.3億美元，大聯(lián)大和文曄的全球銷售額分別占比4.9%和2.5%，相加約占總全球銷售額的7.4%，遠形成不了壟斷的局面。eH8esmc
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表1：全球半導體產(chǎn)業(yè)銷售額與大聯(lián)大、文曄所占比例eH8esmc
公開資料顯示，大聯(lián)大/文曄營業(yè)額占全球半導體電子元器件銷售額比例分別為：2016年，4.7%/1.3%；2017年，4.0%/1.5%；2018年，3.6%/1.9%。以亞太區(qū)半導體銷售額來看，2018年通過大聯(lián)大、文曄代理的銷售比重分別為5%和3.2%，合計8.2%；具體到臺灣市場，大聯(lián)大與文曄占臺灣半導體電子元器件分銷商整體的67%，整個臺灣分銷商營收最多占12.4%，就算再將其他代理商全部包括進來，也不會超過20%。數(shù)據(jù)體現(xiàn)分銷占整體市場比重小，因此，大聯(lián)大方面一再強調，收購文曄科技30%股權并沒有涉嫌壟斷。[!--empirenews.page--]eH8esmc
如果按照Garnter給出的2018年全球半導體經(jīng)銷商銷售分析報告(表2)來看，約有68%由上游的半導體原廠直接供應給下游成品制造商或品牌商，32%是通過經(jīng)銷商、代理商來承擔大量而分散的客戶銷售與服務任務。參考美國司法部用以評估產(chǎn)業(yè)是否已有壟斷嫌疑的赫式指數(shù)(HH Index)，來分析目前半導體分銷產(chǎn)業(yè)的競爭態(tài)勢，可以計算出HH Index值為0.0506，小于0.1，說明半導體分銷產(chǎn)業(yè)仍處于分散的競爭形態(tài)(0.1-0.18表示中度集中，高于0.18表示高度集中)。eH8esmc
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表2：2018年全球半導體經(jīng)銷商銷售分析報告eH8esmc
袁興文的另一個看法是，在半導體電子元器件銷售市場上，分銷商在原廠面前并無太多話語權，必須靠服務及更多產(chǎn)品線才能獲取客戶認同，得到更多的機會。近幾年原廠的分銷策略在不斷調整，從ADI取消安富利代理權，到Cypress取消科通芯城、時訊捷和創(chuàng)興電子的代理權，再到最近TI取消包括大聯(lián)大、文曄、安富利在內四家的代理權，都是非常典型的案例，當原廠決定取消代理權時，分銷商幾乎沒有任何還手的機會。eH8esmc
以時間換空間
到今年4月下旬為止，董事長鄭文宗是第一大股東，約持有文曄4.79%股權，鄭文宗妻子許文紅持有1.42%股權，許文紅名下的紹陽投資持有1.55%，許文紅與鄭文宗名下文友投資擔任文曄法人董事，也持有約0.2%股權，夫妻兩人合計持有約7.69%股權，近期名下的持股數(shù)沒有異動；分銷大廠聯(lián)強旗下的伊凡投資有2.29%股權，是第四大股東。eH8esmc
如果大聯(lián)大收購30%股權，其股份將超過第二股東的6倍，成為名副其實的最大股東，是否會形成對文曄的實質性控制？是否會進行資源整合？是否會導致裁員？都是令文曄感到不滿和擔心的。eH8esmc
這種情緒并非“空穴來風”。eH8esmc
2015年8月，日月光也是趁矽品股價低點時，以“突襲”方式非合意展開公開收購，同樣強調財務投資，但引起矽品不滿，雙方大戰(zhàn)持續(xù)近9個月，最后以共同成立控股公司的方式宣告紛爭落幕。根據(jù)約定，在合資公司中，日月光與矽品均維持各自公司的存續(xù)、名稱及原有獨立經(jīng)營的運作模式；留任各自全部經(jīng)營團隊及員工；原有組織架構、薪酬、相關福利及人事規(guī)章制度都持續(xù)不變。eH8esmc
袁興文表示充分理解對方和行業(yè)的種種顧慮，因此大聯(lián)大采用了“以時間換空間”的做法，收購文曄股權只是財務投資，絕不牽涉產(chǎn)業(yè)。他為記者算了一筆帳，文曄公司今年預估獲利大約為24-26億元新臺幣，大聯(lián)大如果持股三成，可以獲利7-8億元，投資報酬率8.6%-9.9%，對大聯(lián)大今年也有12%-15%的獲利提升，這對雙方來說是雙贏的結果。eH8esmc
據(jù)稱，文曄方面曾請第三方專家算出公司合理的股價應該在50.48-53.68元，建議股東不要以每股45.8元賣給大聯(lián)大。但是，文曄的股價目前一直徘徊在42-43元附近，下一步文曄方面會有怎樣的動作目前還不得而知。eH8esmc
至于是不是由于被TI取消了代理權導致公司股票價格下探至低點，所以大聯(lián)大才在此時決定入場收購文曄股份，袁興文說，“被TI取消代理權的又不是文曄一家，我們也是在毫無征兆的情況下被搬了家。”在他看來，原廠與代理商之間這種分分合合的關系實屬正常，外界不必對此過度擔心和解讀。之所以投資文曄，主要看中的是公司的團隊、市場經(jīng)營狀況、財務績效和業(yè)務能力，總體來說，是一個值得長期投資的財務標的。eH8esmc
但他沒有使用諸如“志在必得”這樣的詞匯，只是強調說目前大聯(lián)大提出的邀約是具有法律效應的，公司當然希望收購能夠如期完成，但投票權在文曄股東方手中，只要有必要，大聯(lián)大愿意向媒體、投資人和政府主管機關澄清自己的投資目的。eH8esmc
相較于IC設計企業(yè)，半導體分銷商的毛利率不高，大聯(lián)大約為4%-5%，文曄約為3%-4%。分銷商之所以愿意通過收購不斷壯大實力，就是因為規(guī)模越大，運營成本越低，利率自然就高。而大聯(lián)大從2005年開始，先后對凱悌、詮鼎科技、全潤電子、友尚等多家企業(yè)進行了合并與收購，此番對文曄是真投資還是真收購，我們將拭目以待。[!--empirenews.page--]eH8esmc
文曄呼吁大聯(lián)大做出公開解釋
就在本文即將刊出之際，12月16日，來自臺灣《工商時報》報道稱，文曄針對最新的形勢召開了董事會并在會上指出，大聯(lián)大修正后的公開收購說明書的聲明，時效性不明確，且聲明范圍均限于“目前沒有計劃”，不排除保有事后通過其他方式或渠道影響文曄人事任免或經(jīng)營決策的可能，無法改變大聯(lián)大對文曄具有實質控制能力的事實，也無法免除大聯(lián)大仍需依法向公平交易委員會申報的義務，這是為維護廣大股東權益必要的態(tài)度與作為。eH8esmc
針對本次公開收購是否需向中國國家市場監(jiān)督管理總局辦理經(jīng)營者集中申報，文曄方面表示，文曄在已委任的安杰、錦天城、中倫、德恒、君合等律師事務所出具的法律意見書中，一致認為此次公開收購需向中國反壟斷法主管機關辦理經(jīng)營者集中申報，呼吁大聯(lián)大應公開揭露相關的法律意見書。而如果公平交易委員未能在2019年1月30日前認定此收購案無須申報、或者必須申報，則收購案將因條件不成立而宣告破局，股票就會無法交割。eH8esmc
不過，該媒體同時稱，針對文曄股東提出“大聯(lián)大收購文曄股份將對公司、產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生負面影響，是一樁1加1必定小于2的生意”的說法，大聯(lián)大方面強調說，二家公司始終都會是獨立的個體，自然沒有討論加起來小于或大于2的必要性。同時，大聯(lián)大也希望文曄內部增加持股，除表達對公司經(jīng)營能力的肯定，更間接表明大聯(lián)大絕無并購的意圖。eH8esmc
