大聯(lián)大收購文曄整體事件回顧

2019年11月12日，大聯(lián)大投資控股股份有限公司召開董事會(huì)，通過以每股新臺(tái)幣45.8元公開收購取得文曄科技股份有限公司已發(fā)行且流通在外的普通股，預(yù)定最高收購數(shù)量為177,110,000股(約為文曄公司已發(fā)行股份總數(shù)之30.0%)，收購期間將自2019年11月13日上午9時(shí)00分至2019年12月12日下午3時(shí)30分止。eH8esmc

消息一經(jīng)傳出，立刻引起了文曄董事會(huì)和員工的強(qiáng)烈反應(yīng)，認(rèn)為此舉會(huì)造成大聯(lián)大、文曄、股東、員工四方皆輸?shù)木置妫臅匣鶎訂T工甚至成立了員工自救會(huì)以反對(duì)本次收購。綜合各方信息來看，文曄反對(duì)本次收購的主要觀點(diǎn)包括：1.如果收購獲得成功，大聯(lián)大就會(huì)在亞太地區(qū)形成市場(chǎng)壟斷；2.對(duì)大聯(lián)大投資合法性的質(zhì)疑；3.通過此次收購，文曄將丟失最大股東席位，失去公司控制權(quán)；4.文曄員工則擔(dān)心大聯(lián)大在取得最大股東地位后，會(huì)進(jìn)行大規(guī)模裁員。eH8esmc

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大聯(lián)大財(cái)務(wù)長袁興文eH8esmc

12月4日，袁興文在記者會(huì)上指出，由于半導(dǎo)體銷售可以通過分銷商、客戶直接采購和原廠直銷等方式，其中通過分銷商的銷售額占整體市場(chǎng)不到20%，因此并無壟斷市場(chǎng)一說，且大聯(lián)大并無進(jìn)入文曄科技董事會(huì)的計(jì)劃，此次入股文曄，本意只是“財(cái)務(wù)投資”，對(duì)雙方營運(yùn)、文曄員工工作權(quán)與臺(tái)灣分銷市場(chǎng)都不會(huì)產(chǎn)生影響。eH8esmc

為此，袁興文還代表大聯(lián)大方面提出5點(diǎn)聲明：eH8esmc

1. 文曄科技依法召集的股東會(huì)，大聯(lián)大均將依通知出席并參與表決；
2. 公司取得文曄科技股權(quán)后，將獨(dú)立行使股東權(quán)，不與任何第三人約定共同行使表決權(quán)；
3. 在公司取得文曄股權(quán)后，其依法召開股東會(huì)，也不對(duì)外征求委托書，取得超過公司持股以外表決權(quán)；
4. 對(duì)文曄持股，將維持不高于三成股權(quán)，不再在資本市場(chǎng)加購文曄科技股票；
5. 公司不會(huì)提名或參選文曄科技董事

大聯(lián)大還表示，這次公開收購相關(guān)信息，應(yīng)以公告信息為主，公司后續(xù)將公開詳細(xì)的收購說明書。經(jīng)延長后，成交條件包括：1.應(yīng)賣被收購公司最低收購量達(dá)2,951萬6,800股；2.公平交易委員會(huì)認(rèn)定本件交易無須申報(bào)。由于此聲明已經(jīng)公開，具有法律效力，若收購成功，大聯(lián)大將完全按照聲明來履行自己的職責(zé)。eH8esmc

袁興文9日在接受本刊采訪時(shí)，還對(duì)以“突然”和“奇襲”的方式宣布對(duì)文曄的收購進(jìn)行了回應(yīng)。在他看來，由于本次收購僅為財(cái)務(wù)投資，且是一次公開的股權(quán)募集，如果之前有溝通，才會(huì)導(dǎo)致不合法性。同時(shí)，他也表示，本次收購股權(quán)是公開要約，并沒有進(jìn)行定向要約。eH8esmc

是否會(huì)形成壟斷？

這是雙方爭(zhēng)執(zhí)的焦點(diǎn)。eH8esmc

針對(duì)文曄獨(dú)董及董事長在公開場(chǎng)合的表態(tài)——“若兩家公司合并，在臺(tái)灣地區(qū)的市占率將高達(dá)7成，在亞洲扣除日本市占率5成，具有壟斷地位。”袁興文回應(yīng)說，這一次對(duì)于文曄的公開要約收購，在大聯(lián)大來看是很單純的，等同于在股票市場(chǎng)上買進(jìn)股票的投資行為。eH8esmc

他結(jié)合當(dāng)前半導(dǎo)體市場(chǎng)整體銷售情況和兩家財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)稱(表1)，2018年，中國大陸半導(dǎo)體進(jìn)口額達(dá)3120億美元，如果以2016年10.4%自給率推算，全球市場(chǎng)銷售總額約為3482.8億美元，大聯(lián)大180.7億美元和文曄90.6億美元的全球銷售額分別占比5.2%和2.6%，相加約占總?cè)蜾N售額的7.8%；如果到2020年，以中國大陸半導(dǎo)體自給率達(dá)15%推估整體市場(chǎng)，全球市場(chǎng)銷售總額約為3671.3億美元，大聯(lián)大和文曄的全球銷售額分別占比4.9%和2.5%，相加約占總?cè)蜾N售額的7.4%，遠(yuǎn)形成不了壟斷的局面。eH8esmc

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表1：全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)銷售額與大聯(lián)大、文曄所占比例eH8esmc

公開資料顯示，大聯(lián)大/文曄營業(yè)額占全球半導(dǎo)體電子元器件銷售額比例分別為：2016年，4.7%/1.3%；2017年，4.0%/1.5%；2018年，3.6%/1.9%。以亞太區(qū)半導(dǎo)體銷售額來看，2018年通過大聯(lián)大、文曄代理的銷售比重分別為5%和3.2%，合計(jì)8.2%；具體到臺(tái)灣市場(chǎng)，大聯(lián)大與文曄占臺(tái)灣半導(dǎo)體電子元器件分銷商整體的67%，整個(gè)臺(tái)灣分銷商營收最多占12.4%，就算再將其他代理商全部包括進(jìn)來，也不會(huì)超過20%。數(shù)據(jù)體現(xiàn)分銷占整體市場(chǎng)比重小，因此，大聯(lián)大方面一再強(qiáng)調(diào)，收購文曄科技30%股權(quán)并沒有涉嫌壟斷。[!--empirenews.page--]eH8esmc

如果按照Garnter給出的2018年全球半導(dǎo)體經(jīng)銷商銷售分析報(bào)告(表2)來看，約有68%由上游的半導(dǎo)體原廠直接供應(yīng)給下游成品制造商或品牌商，32%是通過經(jīng)銷商、代理商來承擔(dān)大量而分散的客戶銷售與服務(wù)任務(wù)。參考美國司法部用以評(píng)估產(chǎn)業(yè)是否已有壟斷嫌疑的赫式指數(shù)(HH Index)，來分析目前半導(dǎo)體分銷產(chǎn)業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，可以計(jì)算出HH Index值為0.0506，小于0.1，說明半導(dǎo)體分銷產(chǎn)業(yè)仍處于分散的競(jìng)爭(zhēng)形態(tài)(0.1-0.18表示中度集中，高于0.18表示高度集中)。eH8esmc

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表2：2018年全球半導(dǎo)體經(jīng)銷商銷售分析報(bào)告eH8esmc

袁興文的另一個(gè)看法是，在半導(dǎo)體電子元器件銷售市場(chǎng)上，分銷商在原廠面前并無太多話語權(quán)，必須靠服務(wù)及更多產(chǎn)品線才能獲取客戶認(rèn)同，得到更多的機(jī)會(huì)。近幾年原廠的分銷策略在不斷調(diào)整，從ADI取消安富利代理權(quán)，到Cypress取消科通芯城、時(shí)訊捷和創(chuàng)興電子的代理權(quán)，再到最近TI取消包括大聯(lián)大、文曄、安富利在內(nèi)四家的代理權(quán)，都是非常典型的案例，當(dāng)原廠決定取消代理權(quán)時(shí)，分銷商幾乎沒有任何還手的機(jī)會(huì)。eH8esmc

以時(shí)間換空間

到今年4月下旬為止，董事長鄭文宗是第一大股東，約持有文曄4.79%股權(quán)，鄭文宗妻子許文紅持有1.42%股權(quán)，許文紅名下的紹陽投資持有1.55%，許文紅與鄭文宗名下文友投資擔(dān)任文曄法人董事，也持有約0.2%股權(quán)，夫妻兩人合計(jì)持有約7.69%股權(quán)，近期名下的持股數(shù)沒有異動(dòng)；分銷大廠聯(lián)強(qiáng)旗下的伊凡投資有2.29%股權(quán)，是第四大股東。eH8esmc

如果大聯(lián)大收購30%股權(quán)，其股份將超過第二股東的6倍，成為名副其實(shí)的最大股東，是否會(huì)形成對(duì)文曄的實(shí)質(zhì)性控制？是否會(huì)進(jìn)行資源整合？是否會(huì)導(dǎo)致裁員？都是令文曄感到不滿和擔(dān)心的。eH8esmc

這種情緒并非“空穴來風(fēng)”。eH8esmc

2015年8月，日月光也是趁矽品股價(jià)低點(diǎn)時(shí)，以“突襲”方式非合意展開公開收購，同樣強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)投資，但引起矽品不滿，雙方大戰(zhàn)持續(xù)近9個(gè)月，最后以共同成立控股公司的方式宣告紛爭(zhēng)落幕。根據(jù)約定，在合資公司中，日月光與矽品均維持各自公司的存續(xù)、名稱及原有獨(dú)立經(jīng)營的運(yùn)作模式；留任各自全部經(jīng)營團(tuán)隊(duì)及員工；原有組織架構(gòu)、薪酬、相關(guān)福利及人事規(guī)章制度都持續(xù)不變。eH8esmc

袁興文表示充分理解對(duì)方和行業(yè)的種種顧慮，因此大聯(lián)大采用了“以時(shí)間換空間”的做法，收購文曄股權(quán)只是財(cái)務(wù)投資，絕不牽涉產(chǎn)業(yè)。他為記者算了一筆帳，文曄公司今年預(yù)估獲利大約為24-26億元新臺(tái)幣，大聯(lián)大如果持股三成，可以獲利7-8億元，投資報(bào)酬率8.6%-9.9%，對(duì)大聯(lián)大今年也有12%-15%的獲利提升，這對(duì)雙方來說是雙贏的結(jié)果。eH8esmc

據(jù)稱，文曄方面曾請(qǐng)第三方專家算出公司合理的股價(jià)應(yīng)該在50.48-53.68元，建議股東不要以每股45.8元賣給大聯(lián)大。但是，文曄的股價(jià)目前一直徘徊在42-43元附近，下一步文曄方面會(huì)有怎樣的動(dòng)作目前還不得而知。eH8esmc

至于是不是由于被TI取消了代理權(quán)導(dǎo)致公司股票價(jià)格下探至低點(diǎn)，所以大聯(lián)大才在此時(shí)決定入場(chǎng)收購文曄股份，袁興文說，“被TI取消代理權(quán)的又不是文曄一家，我們也是在毫無征兆的情況下被搬了家。”在他看來，原廠與代理商之間這種分分合合的關(guān)系實(shí)屬正常，外界不必對(duì)此過度擔(dān)心和解讀。之所以投資文曄，主要看中的是公司的團(tuán)隊(duì)、市場(chǎng)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)績(jī)效和業(yè)務(wù)能力，總體來說，是一個(gè)值得長期投資的財(cái)務(wù)標(biāo)的。eH8esmc

但他沒有使用諸如“志在必得”這樣的詞匯，只是強(qiáng)調(diào)說目前大聯(lián)大提出的邀約是具有法律效應(yīng)的，公司當(dāng)然希望收購能夠如期完成，但投票權(quán)在文曄股東方手中，只要有必要，大聯(lián)大愿意向媒體、投資人和政府主管機(jī)關(guān)澄清自己的投資目的。eH8esmc

相較于IC設(shè)計(jì)企業(yè)，半導(dǎo)體分銷商的毛利率不高，大聯(lián)大約為4%-5%，文曄約為3%-4%。分銷商之所以愿意通過收購不斷壯大實(shí)力，就是因?yàn)橐?guī)模越大，運(yùn)營成本越低，利率自然就高。而大聯(lián)大從2005年開始，先后對(duì)凱悌、詮鼎科技、全潤電子、友尚等多家企業(yè)進(jìn)行了合并與收購，此番對(duì)文曄是真投資還是真收購，我們將拭目以待。[!--empirenews.page--]eH8esmc

文曄呼吁大聯(lián)大做出公開解釋

就在本文即將刊出之際，12月16日，來自臺(tái)灣《工商時(shí)報(bào)》報(bào)道稱，文曄針對(duì)最新的形勢(shì)召開了董事會(huì)并在會(huì)上指出，大聯(lián)大修正后的公開收購說明書的聲明，時(shí)效性不明確，且聲明范圍均限于“目前沒有計(jì)劃”，不排除保有事后通過其他方式或渠道影響文曄人事任免或經(jīng)營決策的可能，無法改變大聯(lián)大對(duì)文曄具有實(shí)質(zhì)控制能力的事實(shí)，也無法免除大聯(lián)大仍需依法向公平交易委員會(huì)申報(bào)的義務(wù)，這是為維護(hù)廣大股東權(quán)益必要的態(tài)度與作為。eH8esmc

針對(duì)本次公開收購是否需向中國國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局辦理經(jīng)營者集中申報(bào)，文曄方面表示，文曄在已委任的安杰、錦天城、中倫、德恒、君合等律師事務(wù)所出具的法律意見書中，一致認(rèn)為此次公開收購需向中國反壟斷法主管機(jī)關(guān)辦理經(jīng)營者集中申報(bào)，呼吁大聯(lián)大應(yīng)公開揭露相關(guān)的法律意見書。而如果公平交易委員未能在2019年1月30日前認(rèn)定此收購案無須申報(bào)、或者必須申報(bào)，則收購案將因條件不成立而宣告破局，股票就會(huì)無法交割。eH8esmc

不過，該媒體同時(shí)稱，針對(duì)文曄股東提出“大聯(lián)大收購文曄股份將對(duì)公司、產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生負(fù)面影響，是一樁1加1必定小于2的生意”的說法，大聯(lián)大方面強(qiáng)調(diào)說，二家公司始終都會(huì)是獨(dú)立的個(gè)體，自然沒有討論加起來小于或大于2的必要性。同時(shí)，大聯(lián)大也希望文曄內(nèi)部增加持股，除表達(dá)對(duì)公司經(jīng)營能力的肯定，更間接表明大聯(lián)大絕無并購的意圖。eH8esmc