6月11日晚間深圳華強（以下簡：上市公司）發(fā)布一些列公告，稱上市公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金等方式向深蕾發(fā)展購買其持有的標的公司37.42%股權、向?qū)幉ǖ碌举徺I其持有的標的公司34.00%股權、向泓文網(wǎng)絡購買其持有的標的公司1.94%股權、向泓文信息購買其持有的標的公司1.64%股權。QDpesmc

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據(jù)了解，本次交易完成后，上市公司將持有深蕾科技75.00%股權，深蕾科技（以下稱：標的公司）將成為上市公司的控股子公司。而發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份價格為13.62元/股（可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格也確定為13.62元/股）。深圳華強股票已于2019年6月12日上午開市起復牌。QDpesmc

據(jù)悉，截至重組預案簽署日，本次交易標的公司的審計工作尚未完成，評估工作尚未進行，預估值及擬定價尚未確定。QDpesmc

深蕾科技何方神圣？

資料顯示，深蕾科技的主營業(yè)務為代理銷售電子元器件和提供電子元器件供應鏈技術支持服務。QDpesmc

截至本預案簽署日，深蕾科技共擁有7 家全資下屬公司和2 家控股下屬公司，分別為其直接投資設立或受讓的7 家全資子公司前海新蕾、深圳新蕾、深圳怡富、新蕾科技以及新蕾科技全資子公司香港新蕾、香港新蕾全資子公司新蕾亞訊、新蕾亞訊全資子公司新訊電子。2 家控股下屬公司分別為香港新蕾持有51%股權的悅虎新蕾以及悅虎新蕾100%持股的悅新電路，如下圖所示：QDpesmc

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1.主營業(yè)務概況

上游產(chǎn)品線資源方面，深蕾科技作為國內(nèi)外多家著名電子原廠在中國區(qū)域最重要的代理服務提供商，代理的品牌包括博通、松下（Panasonic）、賽普拉斯（Cypress）、村田（Murata）、3M、精工（SII）、矽力杰（Silergy）、羅姆（Rohm），卓盛微（Maxscend）、廣瀨電機（HIROSE）、愛貝科（Abig）等，形成了突出的原廠代理線優(yōu)勢。QDpesmc

下游客戶資源方面，深蕾科技產(chǎn)品覆蓋了通信、工業(yè)控制、汽車電子、消費電子等多個領域，擁有中興通訊、武漢烽火、星網(wǎng)銳捷、共進電子、藍微電子、青島海信、大疆科技等大型優(yōu)質(zhì)客戶，實現(xiàn)了對該等領域諸多一流廠商的覆蓋，具備領先的客戶優(yōu)勢。QDpesmc

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2.業(yè)務模式概況

(1)采購模式QDpesmc

深蕾科技的采購根據(jù)交貨地點主要分為境外采購和境內(nèi)采購，境外采購由香港子公司負責下單收貨，境內(nèi)采購分為深圳子公司直接向境內(nèi)供應商采購和向香港子公司采購兩種方式。QDpesmc

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下游客戶向深蕾科技提出訂單需求，深蕾科技了解產(chǎn)品單價并確定采購數(shù)量，形成詢價單。綜合市場和客戶等資料，向供應商詢價談價，最終確認供應商的報價，形成未批核訂單。訂單需要審核的內(nèi)容主要包括公司名稱、訂貨型號、數(shù)量、單價（稅率、幣種）、貨期、付款方式、運輸方式、運費等。經(jīng)過審批后，正式生成采購訂單，并下單給供應商。待供應商確認后將數(shù)據(jù)錄入公司ERP系統(tǒng)，后續(xù)監(jiān)控訂單執(zhí)行情況，并及時更新ERP信息。采購的產(chǎn)品到貨后，進行檢驗并入庫。QDpesmc

（2）銷售模式QDpesmc

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①深蕾科技的銷售人員和FAE團隊在與客戶的溝通交流過程中，積極了解客戶需求。QDpesmc

②深蕾科技向客戶提供代理產(chǎn)品的技術資料，F(xiàn)AE團隊通過深入理解客戶具體需求，在基于產(chǎn)品原始設計的基礎上，對產(chǎn)品進行二次研發(fā)，最終提供給客戶一系列優(yōu)化的IC應用解決方案，并提供相應的技術支持。QDpesmc

③工程師和銷售人員協(xié)助客戶完成NDA簽署和申請樣片，最終實現(xiàn)客戶采用標的公司提出的解決方案。QDpesmc

④基于深蕾科技的解決方案，客戶開始設計終端產(chǎn)品，在整個過程中，F(xiàn)AE團隊會時刻跟蹤客戶的進展，及時提供技術支持。同時，深蕾科技會把客戶的項目進展情況同步給上游原廠，如果有需要，可以要求原廠提供相應技術支持。標的公司在客戶產(chǎn)品立項、研發(fā)、系統(tǒng)集成、量產(chǎn)等多個環(huán)節(jié)提供實驗室和現(xiàn)場的技術支持，使IC能夠嵌入在客戶終端產(chǎn)品中，實現(xiàn)預定的功能。QDpesmc

⑤在客戶終端產(chǎn)品達到量產(chǎn)階段后，客戶制定采購計劃，深蕾科技向上游供應商下單，待向下游客戶交付貨物后完成銷售工作，進入售后服務階段。QDpesmc

3.盈利模式

深蕾科技及其前身易庫易供應鏈自成立以來一直致力于電子元器件的代理銷售及技術支持服務，即在獲得原廠的銷售代理授權后將產(chǎn)品銷售給下游客戶并同時提供技術服務，以實現(xiàn)業(yè)務收入和利潤。目前，深蕾科技銷售的產(chǎn)品主要面向通信、工業(yè)控制、汽車電子、消費電子等領域。QDpesmc

深蕾科技最近兩年一期未經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)及財務指標如下：QDpesmc

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4.結算模式

（1）深蕾科技與供應商的結算模式及結算方式QDpesmc

深蕾科技根據(jù)供應商的規(guī)模、采購品種、金額大小以及與供應商的合作關系，分別采用現(xiàn)結、15天結算、30天結算、60天結算等不同結算模式；結算方式方面則主要采用銀行匯款、銀行承兌匯票與支票等方式支付。QDpesmc

（2）深蕾科技與客戶的結算模式及結算方式QDpesmc

深蕾科技主要采用賒銷方式進行，根據(jù)合作期限、客戶規(guī)模、信用情況、銷售金額等區(qū)別，給予客戶30天結算、60天結算、90天結算、120天結算等不同的帳期；結算方式方面，深蕾科技的客戶常采用銀行匯款、銀行承兌匯票、信用證及支票等方式支付貨款。QDpesmc

5.經(jīng)營風險

經(jīng)濟周期波動風險：如果未來宏觀經(jīng)濟出現(xiàn)較大波動或者進入低谷，將對標的公司的經(jīng)營業(yè)績造成較大不利影響。QDpesmc

境外經(jīng)營風險：標的公司重要下屬公司香港新蕾主要經(jīng)營地在中國香港地區(qū)，若未來上述地區(qū)關于外匯管理、進出口貿(mào)易、稅收等法律法規(guī)，或信用政策、經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，可能對公司及股東收益造成影響，因此，標的公司面臨一定的境外經(jīng)營風險。QDpesmc

系統(tǒng)性風險：2018年至今，中美兩國持續(xù)磋商針對對方出口至本國的商品增加關稅事宜，美國采用“禁運”、“限售”等措施打壓中國具有“自主可控”技術的部分企業(yè)。 由于標的公司代理產(chǎn)品主要來自于美國品牌，如果美國政府要求標的公司代理的美國品牌對中國實施 “禁運”和“限售”，則對標的公司的穩(wěn)定經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。QDpesmc

市場競爭加劇的風險：未來隨著行業(yè)內(nèi)部整合的進行，行業(yè)內(nèi)具備優(yōu)質(zhì)上游代理線的企業(yè)數(shù)量增加，行業(yè)集中度提升，標的公司也將面臨競爭加劇的風險。QDpesmc

來自客戶中興通訊銷售收入占比較高的風險：2017年至2018年，中興通訊屬于標的公司前兩大客戶，為標的公司所貢獻的銷售收入占比呈增長態(tài)勢。雖然美國商務部在2018年7月對中興通訊解除了“限售令”，但本次“限售”的解除屬于有條件解除，如果在10年內(nèi)，美國商務部發(fā)現(xiàn)中興通訊有違法行為，有權利重新啟動“限售”。由于中興通訊屬于標的公司重要客戶，若中興通訊被重啟“限售”，標的公司的業(yè)績可能因此受到影響。提請廣大投資者關注以上風險。QDpesmc

本次并購案的目的及影響

在公告內(nèi)，深圳華強回應了本次收購案的目的及影響：本次交易完成后，上市公司將擴大電子元器件分銷業(yè)務規(guī)模，豐富電子元器件分銷品類、行業(yè)客戶類型。本次交易是上市公司整合國內(nèi)電子元器件分銷行業(yè)的戰(zhàn)略性布局的進一步深化。本次交易完成后，標的公司將納入上市公司合并范圍，同行業(yè)產(chǎn)業(yè)并購有利于發(fā)揮協(xié)同效應，提升上市公司的盈利能力。QDpesmc

1、實現(xiàn)深圳華強的發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)關鍵環(huán)節(jié)布局

（1）產(chǎn)品線、產(chǎn)品服務能力互補QDpesmc

深蕾科技與深圳華強在產(chǎn)品線方面各有側重和優(yōu)勢，同時深蕾科技在分銷技術服務方面更具特色，本次交易完成后，不僅可以進一步豐富深圳華強電子元器件分銷業(yè)務的產(chǎn)品線，還可以提升深圳華強的技術服務能力。因此本次交易有利于深圳華強基于原有客戶和通過深蕾科技獲得的新客戶持續(xù)拓展產(chǎn)品線、全面提高客戶服務能力增強客戶黏性，進一步提高深圳華強的經(jīng)營效益。QDpesmc

（2）資金優(yōu)勢互補QDpesmc

深圳華強作為A股深圳華強，有較強的融資渠道，同時華強北的華強電子世界等物業(yè)租賃業(yè)務，使得公司擁有穩(wěn)定持續(xù)的現(xiàn)金流入。而深蕾科技在快速擴張過程中受到了資金規(guī)模的限制，需要較多資金周轉(zhuǎn)以應付提前備貨及客戶賬期。雙方可在資金使用上實現(xiàn)互補，提高資金使用效率，降低資金使用成本。QDpesmc

2、提高深圳華強盈利能力，增強深圳華強綜合競爭力

基于以上的協(xié)同效應，本次交易可以發(fā)揮“1+1>2”的效果，有利于提高深圳華強盈利能力，提高深圳華強綜合競爭力，實現(xiàn)深圳華強全體股東的共贏。QDpesmc

3、進一步優(yōu)化公司治理結構，提升管理能力

本次交易完成后，公司控股股東和實際控制人不變，但公司股權結構將更為多元化，有利于公司進一步優(yōu)化和完善法人治理結構，促進公司持續(xù)健康發(fā)展，維護全體股東、特別是廣大中小股東的利益。同時，公司管理團隊將注入新鮮力量，有利于管理層激發(fā)新的活力，引入新的發(fā)展思路。QDpesmc

并購整合實現(xiàn)分銷快速發(fā)展

公告內(nèi)深圳華強還強調(diào)：通過并購整合實現(xiàn)電子元器件分銷業(yè)務快速發(fā)展是合理的策略選擇。QDpesmc

公告中稱，電子元器件分銷是電子元器件產(chǎn)業(yè)鏈中連接上游原廠制造商和下游電子產(chǎn)品制造商的重要紐帶，是產(chǎn)業(yè)鏈中不可或缺的中間環(huán)節(jié)。優(yōu)質(zhì)分銷商針對產(chǎn)業(yè)鏈上下游的實際需求，量身提供產(chǎn)品分銷、技術支持及供應鏈服務的整體解決方案及一體化服務，在與其服務的上游原廠、下游客戶的長期合作中往往能培養(yǎng)出極強的粘性，因此電子元器件分銷領域具有較高的進入壁壘，優(yōu)質(zhì)供應商資源及大型客戶資源已基本被現(xiàn)有數(shù)千家代理分銷商占據(jù)，優(yōu)質(zhì)產(chǎn)線、客戶和人才資源難以在短期內(nèi)通過上市公司自身發(fā)展獲得。國際巨頭企業(yè)如艾睿、安富利、大聯(lián)大等均是借助并購實現(xiàn)快速發(fā)展。QDpesmc

因此，采用并購重組的外延式擴張路徑，是深圳華強進行電子元器件分銷行業(yè)整合的策略選擇，也是必由之路。通過并購重組，深圳華強可以快速獲得目標分銷企業(yè)的產(chǎn)品線、客戶群及管理人才，并能夠通過自身優(yōu)勢進一步滿足客戶多樣化需求，提高與原廠議價能力，增強資金實力，共享信息系統(tǒng)平臺及解決方案，實現(xiàn)協(xié)同效應，強化平臺優(yōu)勢。QDpesmc