近日韋爾股份發(fā)布公告稱，擬以33.88元/股發(fā)行約4.43億股股份，收購北京豪威96.08%股權(quán)、思比科42.27%股權(quán)、視信源79.93%股權(quán)，同時擬募集不超過20億元配套資金。標的資產(chǎn)股權(quán)預估值為149.99億元。根據(jù)公告，韋爾股份與標的公司業(yè)務(wù)高度協(xié)同，收購標的主營業(yè)務(wù)均為CMOS圖像傳感器的研發(fā)和銷售，符合上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略布局。公司股票暫不復牌。
根據(jù)公告，本次交易中，韋爾股份擬以發(fā)行股份的方式購買27名股東持有的北京豪威96.08%股權(quán)、8名股東持有的思比科42.27%股權(quán)以及9名股東持有的視信源79.93%股權(quán)。上述交易標的中，視信源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的思比科53.85%股權(quán)。本次交易完成后，韋爾股份將持有北京豪威100%股權(quán)、視信源79.93%股權(quán)，直接及間接持有思比科85.31%股權(quán)。值得注意的是，上述交易以購買北京豪威96.08%股權(quán)交易的成功實施為前提條件。yvVesmc
公告顯示，北京豪威、思比科和視信源相應(yīng)股權(quán)分別作價145.1億元、2.34億元和2.55億元，合計初步作價149.99億元。韋爾股份的控股股東、實際控制人為虞仁榮，其亦為本次重組交易對方紹興韋豪的實際控制人。紹興韋豪持有北京豪威17.58%的股權(quán)，為其第一大股東。yvVesmc
韋爾股份與北京豪威、思比科、視信源業(yè)績承諾方分別簽署《利潤補償協(xié)議》。2018年8月6日，韋爾股份與虞仁榮控制的上海清恩簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定上海清恩將其持有的北京豪威2556.06萬美元出資金額以2.78億元的價格轉(zhuǎn)讓給韋爾股份?；诖?，韋爾股份控股股東、實際控制人虞仁榮亦作為北京豪威業(yè)績承諾方。2019年至2021年，剔除北京豪威因收購美國豪威產(chǎn)生的可辨認的無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)增值攤銷的影響，北京豪威實際承諾的經(jīng)營業(yè)績預計分別為7億元、10億元和13億元。yvVesmc
韋爾股份主營半導體設(shè)計及分銷業(yè)務(wù)，其中設(shè)計業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品包括分立器件（TVS、MOSFET 等）、電源管理IC、射頻芯片、衛(wèi)星接收芯片等，公司分銷業(yè)務(wù)主要代理及銷售數(shù)十家國內(nèi)外著名半導體生產(chǎn)廠商的產(chǎn)品，與設(shè)計業(yè)務(wù)相互補充。yvVesmc
韋爾股份表示，本次交易標的公司豪威科技、思比科為芯片設(shè)計公司，主營業(yè)務(wù)均為CMOS圖像傳感器的研發(fā)和銷售，韋爾股份與標的公司的客戶均主要集中在移動通信、平板電腦、安防、汽車電子等領(lǐng)域，終端客戶重合度較高。通過本次交易，一方面豐富了上市公司設(shè)計業(yè)務(wù)產(chǎn)品類別，帶動公司半導體設(shè)計整體技術(shù)水平快速提升，另一方面也為公司帶來智能手機、安防、汽車、醫(yī)療等領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)的客戶資源。yvVesmc
在業(yè)績承諾方面，業(yè)績承諾方承諾北京豪威2019年-2021年經(jīng)審計的合并報表中扣非后歸母凈利潤分別不低于5.45億元、8.45億元和11.26億元；同期思比科的承諾凈利潤分別為2500萬元、4500萬元和6500萬元；視信源的承諾凈利潤則分別為1346萬元、2423萬元和3500萬元。yvVesmc
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