日前上海潤欣科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“潤欣科技”）發(fā)布公告稱正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，涉及收購全芯科電子技術(shù)（深圳）有限公司（以下簡稱“全芯科電子”）100%的股權(quán)、Upkeen Global Investment Limited （以下簡稱“Upkeen”）51%的股份和 Fast Achieve Ventures Limited（以下簡稱“FastAchieve”）51%的股份（全芯科電子、Upkeen 與 Fast Achieve 以下合稱“標(biāo)的公司”）。cxpesmc

全芯科電子的核心資產(chǎn)為其通過全資子公司 CG Technology (HK) Limited（以下簡稱“CG Technology”）間接持有的 Upstar Technology (HK) Limited（以下簡稱“博思達(dá)”）49.00%的股份，Upkeen 的核心資產(chǎn)為其直接持有的博思達(dá)45.90%的股份，F(xiàn)ast Achieve 的核心資產(chǎn)為其直接持有的博思達(dá) 5.10%的股份。cxpesmc

潤欣科技成立于2000年，2015年成功上市，是國內(nèi)領(lǐng)先的IC產(chǎn)品和解決方案分銷商，主要通過向客戶提供包括IC應(yīng)用解決方案在內(nèi)的技術(shù)支持服務(wù)，形成IC產(chǎn)品的銷售，其產(chǎn)品以通訊連接芯片、無線射頻和傳感器芯片為主，目前主要代理高通、AVX/京瓷、思佳訊、AAC等全球著名IC設(shè)計(jì)制造公司的IC產(chǎn)品，并擁有美的、共進(jìn)電子、大疆創(chuàng)新等客戶。2017年前三季度潤欣科技實(shí)現(xiàn)營收13.41億元，同比增長27.45%；凈利4360.92萬元，同比增長24.69%。cxpesmc

博思達(dá)成立于2010年，是一家主要服務(wù)于中國手機(jī)及消費(fèi)電子類OEM、ODM、IDH及EMS的電子元器件分銷商，為客戶提供關(guān)鍵的元器件，包括手機(jī)射頻、手機(jī)電視芯片、WIFI、陀螺儀、指南針芯片、光感、存儲(chǔ)器、CTP、CMOS傳感器等。據(jù)披露，截至2017年11月30日，博思達(dá)凈資產(chǎn)為人民幣7726.49萬元，2017年1-11月實(shí)現(xiàn)凈利潤4781.8萬元人民幣。cxpesmc

此前國際電子商情曾報(bào)道過潤欣科技旗下全資子公司潤欣勤增科技有限公司使用自籌資金合計(jì)1.75億港元收購Zenith Legend持有的Upkeen Global 49.00%的股份、Richlong Investment持有的Fast Achieve 49.00%的股份。收購?fù)瓿珊?，潤欣勤增間接持有博思達(dá)24.99%的股份。cxpesmc

本次標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：cxpesmc

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本次交易對方為 Upstar Silicon (HK) Limited（以下簡稱“Upstar Silicon”）、 上海全芯共創(chuàng)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“全芯共創(chuàng)”）、香 港嘉和融通投資有限公司（以下簡稱“嘉和融通”）、Zenith Legend Limited（以 下簡稱“Zenith”）和 Richlong Investment Development Limited（以下簡稱 “Richlong”）。交易對方屬于獨(dú)立第三方，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。cxpesmc

甲方：潤欣科技；乙方：Upstar Silicon、全芯共創(chuàng)、嘉和融通；丙方：Zenith； 丁方：Richlong；戊方：袁怡（乙方、丙方及丁方合稱“交易對方”）。cxpesmc

各標(biāo)的公司 100%股權(quán)的預(yù)估估值暫定為 70,000 萬港元，對應(yīng)本次交易 5 標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價(jià)暫定為 52,507 萬港元。cxpesmc

經(jīng)各方確認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)的對價(jià)通過股份支付和現(xiàn)金支付兩種方式進(jìn)行：cxpesmc

（1）乙方所持全芯科電子 100%股權(quán)的對價(jià)將通過潤欣科技以向 Upstar Silicon、全芯共創(chuàng)、嘉和融通發(fā)行股份的方式支付（其中潤欣科技在股份支付項(xiàng) 下向 Upstar Silicon、全芯共創(chuàng)和嘉和融通發(fā)行的股份簡稱“新增股份”）。 cxpesmc

（2）Zenith 所持 Upkeen 51%股份、Richlong 所持 Fast Achieve 51%股份的 對價(jià)將通過潤欣科技或其全資子公司向 Zenith 和 Richlong 以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付， 若標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)發(fā)生調(diào)整，則現(xiàn)金對價(jià)應(yīng)相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。cxpesmc

交易對方以及戊方同意共同并連帶地對標(biāo)的公司于本次交易實(shí)施完成年 度及之后的兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤（凈利潤以標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào) 表中歸屬于母公司所有者的凈利潤扣除非經(jīng)常損益后孰低者為計(jì)算依據(jù)）進(jìn)行承 諾，各年度標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于各方共同協(xié)商確定的特定數(shù)額。cxpesmc

Upstar Silicon、全芯共創(chuàng)、嘉和融通同意并承諾，其在本次交易中取得 的新增股份自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)（以下簡稱“股份鎖定期”）將 不以任何方式轉(zhuǎn)讓。cxpesmc

此前接受國際電子商情采訪時(shí)，潤欣科技副總經(jīng)理曾表示，公司發(fā)展到一定階段，在條件和時(shí)機(jī)成熟時(shí)，考慮通過并購的方式整合外部技術(shù)資源（詳見《聚焦無線、傳感芯片，潤欣科技進(jìn)軍分布式智能物聯(lián)》，現(xiàn)在看來正是如此。cxpesmc