根據(jù)重組報告書（修訂稿），上海貝嶺擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買銳能微股東持有的銳能微100%股權，標的資產(chǎn)作價5.9億元。其中交易對價的40%以現(xiàn)金方式支付，交易對價的60%以發(fā)行股份方式支付，發(fā)行股份價格為13.74元/股。同時發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預計不超過24500萬元，用于支付對價和支付中介費用。fXAesmc

業(yè)績承諾方面，上市公司已與標的公司的股東簽署《盈利預測補償協(xié)議》及補充協(xié)議，亓蓉等10名銳能微股東承諾，標的公司2017年度、2018年度和2019年度的承諾凈利潤數(shù)分別不低于2388萬元、3006萬元及4506萬元，累計不低于9900萬元。fXAesmc

據(jù)銳能微2016年年報顯示，公司報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入為1.21億元，實現(xiàn)凈利潤2759.54萬元，本期期末的總資產(chǎn)為1.68億元，凈資產(chǎn)為1.45億元。fXAesmc

上海貝嶺表示，根據(jù)測算，本次交易標的資產(chǎn)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入占上市公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入的比例均未達到50%，本次交易不構成重大資產(chǎn)重組。本次交易涉及上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交并購重組委審核。fXAesmc

本次交易完成后，銳能微將成為上海貝嶺的全資子公司。上海貝嶺表示，標的公司在計量芯片領域優(yōu)勢突出，上市公司和標的公司在產(chǎn)品布局、應用方案、研發(fā)設計等方面可以形成顯著的互補優(yōu)勢。本次交易有利于彌補公司在智能計量領域產(chǎn)品布局的短板，尤其是彌補了高端芯片產(chǎn)品的不足，確立上市公司在智能計量領域的領先地位；有利于豐富公司產(chǎn)品結(jié)構，使上市公司將進一步加強為客戶提供電表整體解決方案的能力；有利于進一步增強公司向工業(yè)控制領域延伸的能力，幫助公司產(chǎn)品從消費類向工業(yè)類的逐步拓展。fXAesmc

上海貝嶺還表示，交易完成后公司將盡快對標的公司開展有效整合，充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應，從而提升上市公司的盈利能力。fXAesmc

公開資料顯示，上海貝嶺是我國集成電路行業(yè)的龍頭，主要從事電子元器件的生產(chǎn)和銷售、電子設備的制造和銷售等等。銳能微主營業(yè)務為智能電表計量芯片的研發(fā)、設計和銷售。2016年4月22日銳能微掛牌新三板，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。fXAesmc

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