9月18日，深圳市科通技術股份有限公司(以下簡稱“科通技術”)發(fā)布科創(chuàng)板上市招股書(注冊稿)。報告顯示，科通技術擬公開發(fā)行股票不超過3,505.7471 萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25% ，每股面值為人民幣1元。此舉將為其擴充分銷產(chǎn)品線項目、研發(fā)中心建設項目、補充流動資金等募資，涉及總投資額約為20.49億元。caBesmc

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　　據(jù)悉，科通技術主要從事芯片分銷業(yè)務，包括 FPGA(可編輯邏輯芯片)及組件、ASIC(應用型專用芯片)、處理器芯片、模擬芯片、存儲芯片等，共有80余條代理線。同時，該公司分銷產(chǎn)品覆蓋全球主要高端芯片廠商以及眾多中國本土芯片廠商，比如 Xilinx(賽靈思)、Intel(英特爾)、 SanDisk(閃迪)、Osram(歐司朗)、Microchip(微芯)、Skyworks(思佳訊)、 AMD(超威半導體)、ST(意法半導體)等國際知名原廠，以及瑞芯微、全志科技、兆易創(chuàng)新等中國本土知名原廠。caBesmc

　　數(shù)據(jù)顯示，2020年度、2021年度、2022年度，科通技術營收分別為 42.21億元、76.21億元和 80.74億元，三年間復合增長率達 38.30%;凈利潤分別為 1.59億元、3.13億元和 3.09億元，復合增長率達 39.28%；綜合毛利率分別為 9.14%、7.71%和 7.78%。caBesmc

　　此外，2020至2022年度，科通技術匯兌損失分別為 1,921.8萬元、1,594.45 萬元和-6,024.94 萬元；存貨跌價損失金額分別 1,313.68 萬元、1,268.95 萬元和 4,993.12 萬元，扣除預估返利后的存貨金額分別為 1.43億元、5.01億元和 10.48億元。caBesmc

　　經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為負

　　科通技術稱，雖然中國境內(nèi)已有中電港、泰科源、深圳華強等同行業(yè)公司，但其代理的芯片產(chǎn)品與前述企業(yè)重合度較低，而與全球知名的芯片分銷商艾睿電子(美國)、安富利(美國)、大聯(lián)大(中國臺灣)、文曄科技(中國臺灣)代理的芯片產(chǎn)品重合度較高。caBesmc

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　　此前，據(jù)《國際電子商情》發(fā)布的2022 年度電子元器件分銷商營收排名報告顯示，艾睿電子、安富利、大聯(lián)大位列全球電子元器件分銷商前三；中電港、深圳華強、泰科源則是中國前三大電子元器件分銷商。caBesmc

　　根據(jù)報告披露，對比諸如深圳華強、商絡電子、潤欣科技、雅創(chuàng)電子、好上好、中電港等同行業(yè)(擬)上市公司，在2022年，科通技術銷售毛利率為7.78%，高于中電港的3.65%和好上好的5.02%，但低于雅創(chuàng)電子(20.43%)等公司；在銷售凈利率方面，該公司(3.83%)僅低于雅創(chuàng)電子(7.43%)和深圳華強(4.51%)，而高于其他公司。此外，在經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額方面，除深圳華強、商絡電子和好上好為正之外，科通技術與其他公司類似均為負值。caBesmc

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科通技術與同行業(yè)可比公司在2022 年在各項關鍵業(yè)務數(shù)據(jù)及指標caBesmc

　　2020年度、2021年度、2022年度，科通技術經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.6億元、 -2.4億元和-1.48億元。caBesmc

　　此外，需要注意的是，2020 年和 2021 年，科通技術通過跨境資金池業(yè)務實質(zhì)從硬蛋創(chuàng)新凈拆入資金 3.62億元及 2.1 億元。2021 年 12 月 31 日后，該公司未再實質(zhì)通過資金池業(yè)務從硬蛋創(chuàng)新拆入資金。2022 年 2 月 18 日后，資金池業(yè)務成員企業(yè)全部調(diào)整為該公司合并范圍的母子公司。caBesmc

　　5大客戶銷售收入貢獻占比16.64%

　　報告顯示，主要為科通技術營收貢獻的半導體產(chǎn)品主要包括FPGA(可編程邏輯芯片)及組件、ASIC(應用型專用芯片)、處理器芯片、模擬芯片、存儲芯片。caBesmc

　　2020年度、2021年度、2022年度，該公司FPGA及組件在主營業(yè)務的收入分別約為8.57億元、16.27億元、19.72億元，分別占總營收的20.3%、21.35%、24.43%；ASIC芯片業(yè)務收入分別約為6.14億元，9.62億元，12.89億元，分別占總營收的14.54% 12.62% 15.96%；處理器芯片收入分別約為6.39億元、15.56億元、19.35億元，分別占總營收的15.15%、20.42%、23.96%；模擬芯片收入分別約為14.06億元、21億元、16.37億元，分別占總營收的33.31%、27.56%、20.28%；存儲芯片收入分別約為4.51億元、7.86億元、6.07億元，分別占總營收的10.7%、10.31% 、7.52%。caBesmc

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主營業(yè)務收入按產(chǎn)品類別劃分情況caBesmc

　　以披露的FPGA及組件單價為例，此產(chǎn)品在2020年度、2021年度、2022年度的價格分別為135.32元、154.62元、132.61元。caBesmc

　　對此，科通技術表示，各期銷售的同一產(chǎn)品類別的平均價格波動較大，主要是因為：一，同一品類的電子元器件的價格受到品牌、型號及不同時間點下市場行情等多重因素的影響。電子元器件品牌和型號眾多，即使品牌相同，同一電子元器件型號在不同市場行情下存在價格波動，且不同電子元器件型號的價格差異較大。二，同一類型產(chǎn)品在不同年度銷售的品牌、型號和數(shù)量，也會隨著客戶需求的變動而變動。caBesmc

主要產(chǎn)品的銷售情況caBesmc

　　2020年度、2021年度、2022年度，科通技術來自前五大客戶的銷售收入分別約為10.96億元、 15.6億元、13.43億元， 占比分別為25.97% 、20.47% 和16.64%。其中，2022年度，華灝機電、 記憶信息、 恒馳電子、 蘭盾科技、 正暉科技(香港)為科通技術前5大客戶。這5大客戶的銷售收入，占科通技術2022年營收的比例分別為4.12%、3.58%、3.39%、3.21%和2.35%，合計為16.64%。caBesmc

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　　科通技術稱，報告期內(nèi)，公司對硬蛋創(chuàng)新下屬公司、曼誠技術銷售的產(chǎn)品均為關聯(lián)方自用或已實現(xiàn)最終銷售。caBesmc

　　前五大供應商中，Xilinx占比高

　　報告顯示，科通技術主要采購產(chǎn)品品類與銷售產(chǎn)品品類一致。其中，2022年度，該公司采購的FPGA及組件、ASIC芯片、處理器芯片、模擬芯片、存儲芯片數(shù)量分別為1604.9萬個、1.19億個、7624.36萬個、16.02億個、4608.63萬個，采購單價則分別為1405.69元、15.65元、33.22元、1.12元、20.89元，對應涉及金額為225.99億元、18.6億元、25.33億元、17.88億元、9.62億元；caBesmc

具體采購情況caBesmc

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　　2020年至2022 年，科通技術向前五大供應商合計采購金額占比分別為84.59% 、87.3% 和87.9%，采購較為集中，主要原因是報告各期其向Xilinx Sales International Pte. Ltd. 采購占比均超過50% 。caBesmc

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向前五大供應商的采購情況caBesmc

　　2020年度、2021年度、2022年度，按照含返利的目錄采購價格口徑，科通技術向第一大供應商 Xilinx(賽靈思)采購金額占比分別為 71.99%、74.12%和 73.84%，乍一看采購占比頗高。caBesmc

　　科通技術表示，其向賽靈思公司采購占比較高，主要原因為：caBesmc

　　(1)FPGA 芯片具備半定制化、可編程化等特點，近年來應用需求及市場規(guī)模不斷增長，公司采購比例相應增加;caBesmc

　　(2)賽靈思產(chǎn)品市場競爭力較強，數(shù)據(jù)顯示， 2021 年中國 FPGA 市場規(guī)模為 176.80 億元人民幣，其中賽靈思的市場份額占比 約 45%;近年來，因下游客戶需求旺盛，公司向賽靈思采購需求始終維持在較高水平;caBesmc

　　(3)賽靈思為保證品牌溢價，通過統(tǒng)一全球范圍內(nèi)的目錄采購價格并根據(jù)不同應用 領域給予差異化返利，以維護自身定價權利，導致其產(chǎn)品呈現(xiàn)高定價、高返利特征;公司需按照其制訂的目錄采購價(Book Price)向其采購，后續(xù)賽靈思結合公司對下游客戶的銷售價格等因素，給予相應返利。caBesmc

　　據(jù)披露，結合自身業(yè)務特征，扣除返利影響因素下，科通技術在2020年度、2021年度、2022年度，對賽靈思的實際采購金額占比分別為 26.73%、30.47%和 27.31%，對賽靈思存在一定的采購依賴。caBesmc

　　上市主體設立以及股本和股東變化

　　(一)有限公司設立

　　發(fā)行人，前身為金鼎中天，成立于2005 年5 月24 日，系由Alphalink Global Limited獨資設立的外商投資企業(yè)。caBesmc

　　2005年4 月3 日，Alphalink Global Limited 簽署《金鼎中天多媒體技術(深圳)有限公司章程》，約定金鼎中天注冊資本為50 萬美元，出資方式為現(xiàn)金。caBesmc

　　2005年4 月28 日，獲準Alphalink Global Limited 在深圳市設立外資企業(yè);外資企業(yè)的名稱為 金鼎中天多媒體技術(深圳)有限公司””;經(jīng)營期限為20 年;企業(yè)投資總額為70 萬美元;注冊資本為50 萬美元;經(jīng)營范圍為 從事數(shù)字家電產(chǎn)品、通信產(chǎn)品、計算機多媒體產(chǎn)品及相關軟件的設計開發(fā)，并銷售自行開發(fā)的產(chǎn)品、軟件及提供相關技術咨詢 。caBesmc

　　2005年4 月29 日，金鼎中天收到核發(fā)《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》(商外資粵深南外資證字[2005]5018 號)。caBesmc

　　2005年5 月24 日，深圳市工商行政管理局向公司核發(fā)注冊號為企獨粵深總字第315482 號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。caBesmc

　　經(jīng)審驗，截至2007 年6 月2 5 日，金鼎中天已收到Alphalink Global Limited 繳納的出資美元50 萬元。2022 年1 月4 日，據(jù)出具《深圳市科通技術股份有限公司專項驗資復核報告》(大信驗字[2 022 第5 00006 號)，對上述驗資進行了復核。caBesmc

金鼎中天設立時的股權結構caBesmc

　　(二)股份公司設立

　　2021年5月25日，科通工業(yè)作出執(zhí)行董事決定，同意以發(fā)起設立的方式，由科通工業(yè)按原賬面凈資產(chǎn)值整體變更為股份有限公司。caBesmc

　　2021年5月25日，科通工業(yè)股東會作出決議，同意根據(jù)《審計報告》(大信審字[ 第5 00131 號)，以公司截至2020 年11 月30 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值513,996,834.06 元人民幣，按照1:0.19455373 的比例折股整體變更為股份有限公司，折合為股份有限公司的股本總額1億元，余額413,996,834.06 元計入資本公積;股份有限公司股份總數(shù)為1億股，每股面值為人民幣1元。公司注冊資本由人民幣5,827,679.95元增加至1億元。caBesmc

　　同日，科通工業(yè)全體股東作為發(fā)起人簽署了《發(fā)起人協(xié)議》，就發(fā)起人的各項權利和義務、發(fā)行人的設立方式、名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本及持股比例、出資方式等相關事宜作出了約定。caBesmc

　　2021年5 月25 日，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會，審議通過《關于科通工業(yè)技術(深圳)有限公司整體變更為股份公司的議案》，全體發(fā)起人一致決定按原賬面凈資產(chǎn)值折股將科通工業(yè)整體變更為股份有限公司。該次會議通過《公司章程》及其他事項，并選舉產(chǎn)生第一屆董事會董事與第一屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。caBesmc

　　同日，公司召開職工代表大會，選舉產(chǎn)生股份公司第一屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事。caBesmc

　　2021年5 月26 日，根據(jù)出具的《科通工業(yè)技術(深圳)有限公司變更設立股份有限公司涉及的科通工業(yè)技術(深圳)有限公司資產(chǎn)負債表列凈資產(chǎn)價值資產(chǎn)評估報告》(京信評報字(20212021)第248 號)，截至2020 年11 月30 日，科通工業(yè)凈資產(chǎn)評估值為98,116.88萬元。caBesmc

　　2021年5 月28 日，發(fā)行人就本次股改事宜辦理完畢工商變更登記，并取得深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)統(tǒng)一社會信用代碼為91440300771630692T 的《營業(yè)執(zhí)照》，股份公司正式成立。caBesmc

　　2022 年1 月4 日，根據(jù)出具的《深圳市科通技術股份有限公司驗資報告》(大信驗字[2 022 第5 00004 號)，經(jīng)審驗，截至2 021 年5 月2 8 日，發(fā)行人已收到全體發(fā)起人以其擁有的科通工業(yè)的凈資產(chǎn)折合的實收資本1億元。caBesmc

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股份公司設立時發(fā)起人股東持股情況caBesmc

　　發(fā)行人整體變更設立為股份有限公司的相關事項已經(jīng)科通工業(yè)股東會以及科通技術創(chuàng)立大會表決通過，相關程序合法合規(guī)，整體變更中不存在侵害債權人合法權益情形，沒有與債權人發(fā)生糾紛，且已完成工商登記和稅務登記相關程序。caBesmc

　　(三)2020至2022年，股本和股東變化

　　此后，在經(jīng)過一系列的增資擴股或者股權轉(zhuǎn)讓變更后，于本次發(fā)行前，科通技術共有29 名直接股東，其股東人數(shù)未超過200 人。caBesmc

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　　截至2023年3月31日，科通技術股權結構如下：caBesmc

注：除特別注明外，持股比例為100% 。caBesmc

　　成立以來重要事件，包括重大資產(chǎn)重組

　　同一控制下的企業(yè)合并

　　2019年12 月，硬蛋創(chuàng)新擬將旗下芯片分銷業(yè)務分拆至A 股上市，選擇以科通工業(yè)作為擬上市主體，為解決科通工業(yè)與硬蛋創(chuàng)新之間的潛在同業(yè)競爭問題進行了一系列資產(chǎn)重組，將芯片分銷相關主體整合至科通工業(yè)旗下。caBesmc

　　因此次重組所涉及的主體在重組前后均由硬蛋創(chuàng)新控制，且重組前后均由硬蛋創(chuàng)新合并財務報表，因此此次重組為硬蛋創(chuàng)新內(nèi)部重組，構成同一控制下的企業(yè)合并。caBesmc

　　根據(jù)披露，這次重組涉及的境內(nèi)公司包括上海博迪、北京芯創(chuàng)、上海芯創(chuàng)和硬蛋研究院;境內(nèi)公司則包括高達控股(及其控制的下屬公司)和Comtech(HK)Holding Ltd.(及其控制的下屬公司)。caBesmc

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此次重組涉及到的被重組方及其主營業(yè)務情況caBesmc

　　此次境外重組過程及具體情況如下：caBesmc

　　(1)2019年10月31日，高達控股與Ingdan Broadband Holding Limited 簽署股權轉(zhuǎn)讓文書，由IngdanBroadband Holding Limited 將其所持香港科通寬帶100%股權轉(zhuǎn)讓給高達控股。caBesmc

　　(2)2019年10月31日，高達控股與Ingdan Group , 簽署股權轉(zhuǎn)讓文書，由Ingdan Group , 將其所持Comtech(HK)Holding Ltd 及其控制的下屬公司100%股權轉(zhuǎn)讓給高達控股。該收購完成后，Comtech (HK) Holding Limited 原有的全資子公司科通國際、科通信息、赤狐軟件、Hong Kong JJT Limited 和香港赤狐均成為科通工業(yè)的全資子公司;其中，子公司Hong Kong JJT Limited 已于2019 年1 0 月1 8 日提交注銷申請，并于2 020 年4 月3 日完成注銷。caBesmc

　　(3)2019 年10月31日，科通創(chuàng)新香港與Ingdan Group , Inc. 簽署股權轉(zhuǎn)讓文書(Instruments of Transfer and Sold and Bought Notes Notes)，由Ingdan Group ,將其所持高達控股及其控制的下屬公司100%股權轉(zhuǎn)讓給科通創(chuàng)新香港。該收購完成后，高達控股原有子公司香港科通數(shù)字、深圳科通數(shù)字均成為科通工業(yè)的全資子公司。caBesmc

　　根據(jù)約定，此次重組的定價基準日為2019 年1 2 月31 日，以被收購方在定價基準日的凈資產(chǎn)為作價依據(jù)。截止2019 年12 月31 日，Comtech(HK)Holding Ltd 合并凈資產(chǎn)為663,591,660.83元人民幣，故高達控股從Ingdan Group, Inc. 購買Comtech(HK)Holding Ltd 全部股權的價格為95,122,224.25 美元(匯率11：6. 9898);科通芯城寬帶有限公司凈資產(chǎn)為 36,190,125.40 元人民幣，故高達控股從Ingdan Broadband Holding Limited購買科通芯城寬帶有限公司全部股權的價格為1 港元;高達控股收購Comtech(HK)Holding Ltd 、科通芯城寬帶有限公司全部股權后，截止2019 年12 月31日，合并凈資產(chǎn)為 121,820,215.4元人民幣，故科通創(chuàng)新香港從Ingdan Group, Inc.購買高達控股全部股權的價格為1 美金?？仆▌?chuàng)新香港、高達控股應支付的對價已于2019 年末在硬蛋創(chuàng)新內(nèi)部進行債權債務抵銷，上述對價無需另行支付。caBesmc

　　各方確認科通創(chuàng)新香港、高達控股從Ingdan Group , In c 、Ingdan BroadbandHolding Limited 購買的上述公司及其子公司已于2 019 年12月31日完成股權、業(yè)務、資料、印章等的交割，實際控制權轉(zhuǎn)移至收購方。caBesmc

　　這次境內(nèi)重組過程及具體情況如下：caBesmc

　　(1)2019年12月30日，科通工業(yè)與前海硬蛋通信簽署《上海博迪通信技術有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之補充協(xié)議》，約定科通工業(yè)將其所持上海博迪100%股權轉(zhuǎn)讓給前海硬蛋通信。以上海博迪截至2 019 年1 1 月3 0 日凈資產(chǎn)作價，本次轉(zhuǎn)讓交易對價為人民幣25,028,593.34 元。前海硬蛋通信應支付的對價已于2019年末在硬蛋創(chuàng)新內(nèi)部進行債權債務抵銷，上述對價無需另行支付。caBesmc

　　(2)2019年11月30日，科通工業(yè)與硬蛋科技深圳簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定硬蛋科技深圳將其所持北京芯創(chuàng)100%股權轉(zhuǎn)讓給科通工業(yè)，以北京芯創(chuàng)實繳資本作價為人民幣200.48 萬元。caBesmc

　　(3)2019年12月4日，科通工業(yè)與硬蛋科技深圳簽署《硬蛋科技(上海)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定硬蛋科技深圳將其所持上海芯創(chuàng)100%股權轉(zhuǎn)讓給科通工業(yè)。鑒于上海芯創(chuàng)凈資產(chǎn)為負數(shù)，轉(zhuǎn)讓交易對價為名義對價人民幣1 元。caBesmc

　　(4)2019 年12月17日，科通工業(yè)與硬蛋科技深圳簽署《托管協(xié)議》，約定硬蛋科技深圳將作為硬蛋研究院舉辦者所享有的全部權利托管給科通工業(yè)行使，托管安排生效后，硬蛋研究院日常運營費用全部由科通工業(yè)承擔，科通工業(yè)作為受托方無需向委托方硬蛋科技深圳支付對價。caBesmc

此次業(yè)務重組前簡要股權架構caBesmc

此次業(yè)務重組后簡要股權架構caBesmc

　　重組的影響caBesmc

　　上述重組將芯片分銷業(yè)務相關主體整合至擬上市主體，將芯片分銷業(yè)務無關主體從擬上市主體轉(zhuǎn)讓至硬蛋創(chuàng)新。 重組完成前一個會計年度 年末(即2018 年度 2018 年末)發(fā)行人的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額具體如下表所示：caBesmc

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　　此次同一控制下的企業(yè)合并，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額及前一個會計年度的營業(yè)收入、利潤總額超過了重組前發(fā)行人相應項目的100%。上述重組已于2 019 年1 2 月末完成。caBesmc

　　收購曼誠技術

　　在本次重組前，硬蛋創(chuàng)新間接持有曼誠技術49% 的股權，曼誠技術為發(fā)行人關聯(lián)方，擁有Intel(英特爾)產(chǎn)線的代理權。2019 年、2020 年和2021 年1月，發(fā)行人向曼誠技術采購金額分別為30,747.64 萬元、13,718.79 萬元和661.80 萬元。2 021年2 月，為解決關聯(lián)交易問題，由發(fā)行人子公司高達控股收購曼誠技術。這次重組過程及具體情況如下：caBesmc

　　2021 年2月10日，Ingdan Group , Inc. 、高達控股、硬蛋科技深圳、沃智創(chuàng)投、EZ ROBOT, INC、曼誠技術和易造機器人(深圳)有限公司簽署《Cogobuy Group , Inc. 與RICH WISDOM VENTURES LIMITED 關于易造集團的收購協(xié)議》，各方約定：caBesmc

　　(1)沃智創(chuàng)投將其所持EZ ROBOT, INC .51%股權轉(zhuǎn)讓給Ingdan Group , Inc.，交易對價為港幣1.8億元。caBesmc

　　(2)EZ ROBOT, INC 將其所持曼誠技術100%股權轉(zhuǎn)讓給高達控股，以交易對價為港幣6 ,776萬元。caBesmc

　　(3)曼誠技術將其所持易造機器人(深圳)有限公司100%股權轉(zhuǎn)讓給硬蛋科技深圳，交易對價為人民幣100萬元。caBesmc

　　上述交易系同步進行，交易對價系根據(jù)TrinityCorporation Finance Limited 出具的評估結果，經(jīng)各方協(xié)商確定。caBesmc

　　相關款項已于2021年2月10日支付完畢，上述重組已于2 021 年2 月1 1 日完成工商變更，這次重組完成后，曼誠技術成為發(fā)行人的全資子公司。caBesmc

這次重組前簡要股權架構caBesmc

這次重組后簡要股權架構caBesmc

　　重組的影響caBesmc

　　上述重組將曼誠技術整合至擬上市主體，重組完成后，發(fā)行人主營業(yè)務、管理層、實際控制人均未發(fā)生變化，本次重組有利于整合資源，進一步加強了發(fā)行人的業(yè)務獨立性，減少了關聯(lián)交易，對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極的影響。 被重組方重組完成前一個會計年度 年末(即2020 年度 2020 年末)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、利潤總額占發(fā)行人相應指標的比例具體如下表所示：caBesmc

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　　根據(jù)披露，曼誠技術主要從事應用方案設計和芯片分銷，上述重組業(yè)務與發(fā)行人重組前業(yè)務高度相關。caBesmc

　　截至本招書簽署日，科通技術共有控股子公司21 家，其中境內(nèi)控股子公司11 家，境外控股子公司10 家。caBesmc

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控股子公司caBesmc

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