即便中西方科技對立到現(xiàn)在這種程度，中國半導(dǎo)體的海外并購還未止步，譬如聞泰科技剛剛買下英國的晶圓廠NWF。此前中國半導(dǎo)體的海外并購也取得過一些成功，如中資并購Ampleon，ISSI，豪威科技等等。目前階段的海外并購或許可以實(shí)現(xiàn)商業(yè)和經(jīng)濟(jì)上的目標(biāo)，但是試圖通過并購獲得關(guān)鍵技術(shù)已經(jīng)完全沒有可能。iJfesmc

近日，瑞典Silex向賽萊克斯北京出口MEMS技術(shù)和產(chǎn)品生產(chǎn)許可的申請，被瑞典戰(zhàn)略產(chǎn)品檢驗(yàn)局（ISP）否決。 這不是一樁司空見慣的中資并購的否決案，而是“兒子”否決“老子”的案例。iJfesmc

全資買下一個(gè)好兒子  

Silex成立于2000年，是全球最大的純MEMS代工企業(yè)。2015年賽微電子完成了對該公司的全資控股。 通過本次交易，賽微電子試圖獲得國際先進(jìn)的 MEMS 工藝開發(fā)和生產(chǎn)平臺，打通慣性導(dǎo)航產(chǎn)業(yè)鏈中核心環(huán)節(jié)，形成慣性導(dǎo)航業(yè)務(wù)的全產(chǎn)業(yè)鏈布局，實(shí)現(xiàn)自主開發(fā)及生產(chǎn)高性能MEMS 陀螺儀、加速度計(jì)等主要慣性器件的能力。iJfesmc

看上去確實(shí)是筆好生意。賽微電子在并購中小心翼翼，自始至終對Silex款款有禮，極盡籠絡(luò)。在并購后，為了滿足瑞典Silex部分員工（尤其是赴中國駐廠工作工程師群體）薪酬需要，專門設(shè)立新的公司。賽微電子還投入資金升級瑞典Silex，將Silex原有6英寸產(chǎn)線全部升級為8英寸產(chǎn)線，原有8英寸產(chǎn)線擴(kuò)產(chǎn)，大幅提升產(chǎn)能。iJfesmc

借助中國資本和中國需求，Silex在中國市場獲得極大成長。尤其在2019年疫情爆發(fā)之后，在相關(guān)模組強(qiáng)勁需求的拉動(dòng)下，2019年Silex在全球MEMS晶圓代工領(lǐng)域躍居全球第一。iJfesmc

“兒子”不聽“老子”  

賽微電子能做的都做了。全資母公司傾其所有，給子公司帶來滾滾真金白銀的好處，該全資子公司反哺母公司了。iJfesmc

賽微電子在國內(nèi)也拉開架勢準(zhǔn)備承接全資子公司的技術(shù)。在亦莊國投母基金及合作子基金的支持下，賽微電子投資20億元打造國內(nèi)首條MEMS體硅加工工藝8英寸代工生產(chǎn)線，計(jì)劃在2019年第一期投產(chǎn)(1萬片/月)，到 2023年完全達(dá)產(chǎn)(3萬片/月)，達(dá)產(chǎn)后年產(chǎn)值不低于20億元。 賽萊克斯北京（賽威科技子公司）確實(shí)也從Silex轉(zhuǎn)移獲得了具有10多項(xiàng)與MEMS產(chǎn)品晶圓制造相關(guān)的技術(shù)，如深度刻蝕、雙面曝光、厚膠光刻、晶圓硅 -硅直接鍵合、晶圓共晶鍵合、特殊二維薄膜沉積、特殊三維薄膜沉積、MEMS高頻傳輸線工藝等技術(shù)的部分技術(shù)文檔。iJfesmc

正當(dāng)核心技術(shù)的轉(zhuǎn)移到了關(guān)鍵時(shí)刻，2020年10月，瑞典Silex收到瑞典戰(zhàn)略產(chǎn)品檢驗(yàn)局（the Swedish Inspectorate of Strategic Products，簡稱為ISP）的指令，瑞典Silex與賽萊克斯北京進(jìn)行如下交易時(shí)，需要向瑞典ISP 申請出口許可：iJfesmc

（1）出口與MEMS制造、開發(fā)、測試或分析設(shè)備相關(guān)的技術(shù)、軟件和產(chǎn)品，相關(guān)技術(shù)、軟件和產(chǎn)品可用于 開發(fā)與制造MEMS產(chǎn)品；iJfesmc

（2）出口MEMS微輻射熱傳感器、MEMS加速度計(jì)、MEMS陀螺及其相關(guān)技術(shù)。 這正是賽微電子買下Silex的核心目的。本月初，賽微電子收到最終裁決，瑞典Silex的上述技術(shù)不得向賽萊克斯北京轉(zhuǎn)讓，且本判決不準(zhǔn)上訴。自 2020 年第四季度起，雙方的技術(shù)合作已經(jīng)處于中止?fàn)顟B(tài)。盡管賽微電子雇傭當(dāng)?shù)芈伤?，竭盡全力，還是未能挽回局面。iJfesmc

10月10日，賽微電子公告稱，賽萊克斯北京 8 英寸 MEMS 產(chǎn)線，只能自主探索相關(guān)生產(chǎn)訣竅，“實(shí)現(xiàn)工藝成熟可能需要耗費(fèi)更多的時(shí)間與成本；代工MEMS 晶圓品類的拓展將繼續(xù)依賴于自身而無法通過瑞典 Silex 的技術(shù)支持實(shí)現(xiàn)加速；對于瑞典 Silex 原有的中國大陸客戶，其向賽萊克斯北京轉(zhuǎn)產(chǎn)的計(jì)劃安排可能也將有所放緩。”iJfesmc

而在之前的公告中，賽微電子的表述更為詳細(xì)：如自研8英寸MEMS產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)工藝成熟需要耗費(fèi)數(shù)倍的時(shí)間與成本，影響項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度；如無法獲得瑞典Silex的技術(shù)支持， 則北京8英寸MEMS產(chǎn)線生產(chǎn)品類的拓展進(jìn)程將被動(dòng)放緩；此外，公司包括生物醫(yī)療MEMS器件在內(nèi)的部分產(chǎn)品將無法獲得技術(shù)文檔等基礎(chǔ)資料，需要完全自主探索。iJfesmc

如此以來，從2015年開始，6年來投入重金開始的這場技術(shù)轉(zhuǎn)移大戲就此落幕?？赡軓呢?cái)務(wù)回報(bào)上這個(gè)并購還是一筆好生意，但是從實(shí)現(xiàn)國內(nèi)MEMS代工技術(shù)攻關(guān)的角度，則所獲不多，甚至還導(dǎo)致未成熟產(chǎn)線過早鋪開，造成資金積壓。iJfesmc

技術(shù)為什么拿不來了  

拿來主義對于半導(dǎo)體企業(yè)老總有著無法抗拒的誘惑，一旦成功財(cái)務(wù)回報(bào)、社會(huì)效益滾滾而來。盡管海外并購一再受挫，人們還是難以割舍對它的浪漫幻想，一而再，再而三的試圖通過并購來實(shí)現(xiàn)技術(shù)躍升。iJfesmc

很多人想當(dāng)然地以為，只要成為境外公司的大股東，甚至全資控股就可以獲得公司的完全控制權(quán)，就可以獲得公司技術(shù)的使用權(quán)。即便受挫，還可以通過摻沙子的方式，實(shí)現(xiàn)管理層的人員置換，漸次掌握公司的控制權(quán)。 但由于半導(dǎo)體企業(yè)高度專業(yè)性，企業(yè)體系封閉的特性，在目前局勢下，以上設(shè)想無從著手，技術(shù)上的拿來主義幾乎無路可走。iJfesmc

首先，外企的技術(shù)、專利有本國或所在區(qū)域的法律保護(hù)，有嚴(yán)格轉(zhuǎn)移審核機(jī)制，在前些年全球化為主基調(diào)的時(shí)候，或許有一些機(jī)會(huì)。而在目前中西方之間技術(shù)轉(zhuǎn)移被嚴(yán)厲監(jiān)管下，基本沒有獲批的可能，除非你所買的資產(chǎn)具有的技術(shù)，國內(nèi)已經(jīng)擁有。 其次，股權(quán)的多少，對于控制一個(gè)半導(dǎo)體企業(yè)沒有太大意義。不要說實(shí)現(xiàn)了控股，或者單一大股東，甚至全資股東也只是名義上大股東，很難獲得公司的實(shí)質(zhì)控制權(quán)。股權(quán)大小對于境外半導(dǎo)體公司的控制幾乎沒有正相關(guān)性。國內(nèi)曾經(jīng)有一家公司收購歐洲一家Fab，然后向新公司派遣管理層，極其困難，幾乎就是水潑不進(jìn)，針插不進(jìn)。哪怕最終派去一個(gè)名義上的一把手，也很難參與管理，更不用說獲得技術(shù)。iJfesmc

這有三方面的原因：一是外企管理層抱團(tuán)嚴(yán)重，鐵板一塊；其次西方工會(huì)能量巨大，對公司日常事務(wù)發(fā)揮很大作用。三，目前形勢下，各國政府高度防范中國獲得先進(jìn)技術(shù)，但凡涉及并購公司的先進(jìn)技術(shù)轉(zhuǎn)移，人員裁減，一定會(huì)從嚴(yán)審核。 在這三個(gè)因素的作用下，資方插手公司的實(shí)際管理難度非常大。iJfesmc

通過這個(gè)例子，我們應(yīng)該有幾點(diǎn)認(rèn)識：iJfesmc

一，我們要放棄通過股權(quán)控制公司的幻想。對于半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的海外并購，或者與境外公司的合作項(xiàng)目，不能從股權(quán)大小來考慮對公司的掌控程度，一定要具體看管理層的情況。在考量實(shí)質(zhì)控制權(quán)時(shí)，股權(quán)起不到?jīng)Q定作用，甚至連重要性都談不上；iJfesmc

二，我們要放棄通過海外并購實(shí)現(xiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)移的幻想。不要以為通過互惠雙贏的合作，通過市場轉(zhuǎn)移，能夠換取技術(shù)。除非無關(guān)緊要的、你已經(jīng)掌握的技術(shù)，如果是關(guān)鍵技術(shù)，甚至牽涉到敏感技術(shù)，幾乎沒有任何成功的可能。iJfesmc

三，對于境外公司尤其境外公司與大陸合資在大陸設(shè)立的子公司，更要清醒認(rèn)識。不要以為大陸方面是大股東，而且公司在大陸本土，就想當(dāng)然地認(rèn)為公司的控制權(quán)握在我們手中，就想當(dāng)然地以為對合資公司有話語權(quán)，公司對國家利益有自覺意識，這并不盡然，關(guān)鍵要看公司管理層的成分，公司的實(shí)權(quán)握在誰的手中。iJfesmc

總而言之，通過廣結(jié)天下善緣，來助力中國半導(dǎo)體技術(shù)攻堅(jiān)的初衷，在前些年是沒有錯(cuò)。但在目前階段，已經(jīng)沒有任何實(shí)質(zhì)意義。我們是時(shí)候衡量拿來主義付出幾何，真正拿來的又有幾何？如果將這些資源堅(jiān)定地投放到自力更生，是不是收益更大，未來更為光明？！iJfesmc